Ben je onderdeel van een bestuur van een vereniging of stichting? Dan is het belangrijk om op de hoogte te zijn van de Wbtr, die op 1 juli 2021 in werking is getreden. Deze wet heeft voor verenigingen en stichtingen de regels voor bestuur en toezicht meer in lijn gebracht met die van bv’s en nv’s. Dat betekent ook dat als jouw vereniging of stichting nu, na 1 juli 2021, de statuten wil wijzigen, deze in lijn moeten zijn met de Wbtr. In deze blog vertelt Notaris Erwin de Vilder meer over de belangrijkste wijzigingen waar je rekening mee moet houden.
Belangrijkste punten Wbtr
De Wbtr brengt een aantal wijzigingen met zich mee, namelijk:
- Mogelijkheid tot het instellen van een monistisch bestuursmodel (one tier board) en raad van commissarissen (two tier board);
- Tegenstrijdig belangregeling;
- Regeling voor meervoudig stemrecht;
- Regeling voor belet en ontstentenis van bestuurders en commissarissen;
- Regeling om de bestuurstaak zo goed mogelijk te vervullen;
- Aanpassing van aansprakelijkheidsregeling voor bestuurders en commissarissen bij faillissement;
- Uitbreiding van regeling voor ontslag door de rechter bij stichtingen.
Hieronder worden enkele belangrijke wijzigingen toegelicht.
One tier/two tier board
Met de invoering van de Wbtr is het nu wettelijk mogelijk een Raad van Commissarissen in te stellen die toezicht houdt op het bestuur. Voorheen kon dit al door het opnemen ervan in de statuten, maar nu is het ook in de wet vastgelegd. Ook kan een vereniging of stichting kiezen voor een ‘one tier board’ of een ‘two tier board’.
One tier board
Bij een one tier board (monistisch bestuursmodel) is er één orgaan, waarin zowel uitvoerende bestuurders – die de dagelijkse gang van zaken regelen – als toezichthoudende bestuurders zitten.
Two tier board
Bij een two tier board is sprake van een bestuur én een Raad van Commissarissen. Het bestuur regelt in dat geval de dagelijkse gang van zaken en de Raad van Commissarissen houdt toezicht op het bestuur. Het is niet verplicht een Raad van Commissarissen in te stellen. Wil je dat wel? Dan moeten de statuten hier ruimte voor bieden.
Tegenstrijdige belangregeling
Wanneer het bestuur een besluit moet nemen en één van de bestuurders een persoonlijk belang heeft dat in strijd is met het belang van de organisatie, spreken we van een tegenstrijdig belang. In zo’n situatie mag de betreffende bestuurder niet meebeslissen.
Stel dat een vereniging een bestelwagen van een van de bestuurders wil kopen. De vereniging wil de bestelwagen voor een lage prijs kopen, terwijl de bestuurder de bestelwagen voor een zo hoog mogelijke prijs wil verkopen. Hierbij heeft de bestuurder een tegenstrijdig belang en mag daarom niet meebeslissen over de aankoop.
Wanneer alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben, neemt de Raad van Commissarissen (of de algemene vergadering als er geen Raad van Commissarissen is) het besluit. Bij een stichting, waar geen algemene ledenvergadering is, neemt het bestuur alsnog het besluit. Dit moet je wel schriftelijk vastleggen. Als jouw vereniging of stichting andere regels hierover in de statuten heeft opgenomen, vervallen deze automatisch. De statuten hoeven dus niet te worden aangepast, maar het is wel handig om verwarring te voorkomen.
Meervoudig stemrecht
Normaal gesproken heeft elke bestuurder of commissaris één stem. Soms is echter in de statuten opgenomen dat een bepaalde bestuurder of commissaris meer stemmen heeft. Dit is nog steeds mogelijk met de nieuwe regeling, maar het is niet meer toegestaan dat één bestuurder of commissaris meer stemmen heeft dan alle andere bestuurders of commissarissen samen. Hiermee voorkom je dat één persoon alle beslissingen doordrukt. Is er in de statuten wel zo’n regeling opgenomen? Dan blijft deze regeling geldig tot uiterlijk vijf jaar na 1 juli 2021 óf tot de eerstvolgende statutenwijziging. Het is dus belangrijk om bij de eerstvolgende statutenwijziging deze regeling aan te passen.
Belet en ontstentenis
Volgens de Wbtr moeten de statuten regels bevatten die betrekking hebben op belet of ontstentenis van bestuurders en commissarissen. Datzelfde geldt voor wie in die gevallen mag beslissen. Belet betekent dat een bestuurder of commissaris tijdelijk zijn functie niet mag uitoefenen, zoals bij een schorsing. Ontstentenis treedt op wanneer een bestuurder of commissaris zijn functie niet langer kan uitoefenen, bijvoorbeeld door ontslag of overlijden. Deze regels moet je uiterlijk bij de eerstvolgende statutenwijziging opnemen in de statuten van jouw vereniging of stichting. Dit is een belangrijke verplichting die de Wbtr oplegt om de interne gang van zaken binnen de organisatie helder te regelen.
Ben je lid van een vereniging of stichting? Dan is het belangrijk om bij de eerstvolgende statutenwijziging na 1 juli 2021 de statuten aan te passen volgens de Wbtr. Om ervoor te zorgen dat deze wijzigingen rechtsgeldig zijn en voldoen aan alle wettelijke en statutaire regels, is een notariële akte vereist. Bij Notarispraktijk Interwaert helpen wij je hier graag bij. Kijk voor meer informatie over het wijzigingen van de statuten op deze pagina. Voel je welkom, begrepen en zeker!
