Het kapitaal van een vennootschap is verdeeld in aandelen die in het bezit zijn van de aandeelhouders. Hierdoor hebben de aandeelhouders bepaalde rechten en plichten jegens de vennootschap, vastgelegd in de wet en in de statuten. De rechten zijn onder te verdelen in zeggenschapsrechten (vergaderrecht en stemrecht) en winstrechten. Soms kan het wenselijk zijn deze rechten uit elkaar te halen, bijvoorbeeld door certificering van de aandelen. In zulke gevallen wordt vaak een Stichting Administratiekantoor (STAK) opgericht.
Certificaten van aandelen
Bij certificering van aandelen worden de zeggenschapsrechten en winstrechten gescheiden. De houders van de certificaten hebben in beginsel alleen winstrechten, waardoor zij geen stemrecht en dus geen zeggenschap over het bedrijf hebben. Vergaderrechten kunnen eventueel via de statuten worden toegekend.
Wat is een STAK?
Een STAK is een stichting die, na de certificering van de aandelen, houder is van de aandelen in de vennootschap. De zeggenschapsrechten blijven bij de STAK, terwijl de winstrechten naar de certificaathouders gaan. De STAK heeft een contractuele verhouding met de certificaathouders en is verplicht hun belangen te waarborgen. Deze verhouding wordt geregeld in de administratievoorwaarden van de STAK.
Waarom een STAK?
Het certificeren van aandelen biedt verschillende voordelen. Het stemrecht kan worden geconcentreerd bij een kleine groep mensen, aangezien de certificaathouders geen stemrecht hebben. Certificering biedt ook de mogelijkheid om medewerkers beter te betrekken bij het bedrijf door hen recht te geven op een deel van de winst. Dit kan hun motivatie verhogen en de loyaliteit vergroten. Certificering van aandelen wordt ook veel gebruikt bij bedrijfsopvolging. In een familiebedrijf kan de opvolger als bestuurder van de stichting worden benoemd, terwijl de andere kinderen certificaten ontvangen. Zo behoudt de opvolger de zeggenschap, maar deelt iedereen mee in de winst. Verder is bij de overdracht van certificaten geen notaris nodig, waardoor dit sneller en goedkoper verloopt dan de overdracht van aandelen. Certificaathouders genieten ook meer anonimiteit dan aandeelhouders.
Hoe wordt een STAK opgericht?
Een STAK is een stichting, dus dezelfde vereisten gelden als voor de oprichting van een normale stichting. De notaris stelt een akte op met daarin de statuten van de stichting. Daarnaast wordt een akte van certificering opgesteld, zodat de stichting namens de vennootschap certificaten van aandelen kan uitgeven. De notaris legt ook de administratievoorwaarden vast die gelden tussen de STAK en de certificaathouders.
Samenvatting en tip
Het certificeren van aandelen zorgt voor een scheiding tussen zeggenschapsrechten en winstrechten, waarbij de certificaathouders alleen delen in de winst. Zij hebben geen zeggenschap over het bedrijf. Klinkt dit aantrekkelijk voor jouw bedrijf? Stap dan nu naar de notaris om een STAK op te richten!
