Startende ondernemers kiezen vaak voor een eenmanszaak. Niet alleen vanwege de eenvoudige en
voordelige oprichting, maar ook omdat sprake is van vele fiscale voordelen zolang de onderneming nog klein is. Echter, wanneer de eenmanszaak flink groeit, kan het (fiscaal) aantrekkelijk zijn deze om te zetten naar een vennootschap.
Hoe gaat dit in zijn werk, een eenmanszaak omzetten naar een vennootschap? Notaris Erwin de Vilder vertelt er meer over in deze blog.
Voordelen vennootschap
Het oprichten van een bv of nv brengt verschillende voordelen met zich mee. Een van de voordelen is dat de bestuurders in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap. De vennootschap bezit namelijk rechtspersoonlijkheid, waardoor deze zelf aansprakelijk is. Bestuurders zijn alleen aansprakelijk wanneer sprake is van onbehoorlijk bestuur, of wanneer de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt voor de schulden, bijvoorbeeld wanneer de boekhouding niet op orde is.
Andere voordelen van een vennootschap zijn…
- Het vermogen om investeerders aan te trekken door middel van aandelen, die eenvoudig overdraagbaar zijn;
- Risico’s kunnen worden verspreid over meerdere vennootschappen door juridische organisaties en groepsconcerns;
- Een vennootschap straalt professionaliteit uit;
- Mogelijkheid tot belastingvoordeel.
Oprichtingsvereisten vennootschap
Het oprichten van een vennootschap moet aan bepaalde vereisten voldoen:
Notariële akte
In de eerste plaats dien je een bezoek aan de notaris te brengen. Een notariële akte is namelijk een vereiste voor de oprichting en bevat belangrijke details. Denk daarbij aan het opnemen van de statuten, met daarin onder andere de nominale waarde van de aandelen, de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders én de bevoegdheden van verschillende organen binnen de vennootschap.
Handelsregister
Om persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders te voorkomen, dien je de vennootschap ook in te schrijven in het Handelsregister. Dit regelt de notaris na het ondertekenen van de akte.
Geen startkapitaal vereist
Waar bij het oprichten van een nv een startkapitaal van minstens € 45.000,- is vereist, is dit bij een bv niet het geval. Het kapitaal kan wat de bv betreft zowel in geld als in natura, bijvoorbeeld door de inbreng van goederen, worden gestort. Hierdoor is het zelfs mogelijk bij de oprichting van een vennootschap een eenmanszaak in te brengen. Veelal wordt dan gesproken van omzetting van een eenmanszaak naar een bv.
Omzetten eenmanszaak naar een bv
Het omzetten van een eenmanszaak naar een bv kan op drie manieren:
1. Activa-passiva transactie;
2. Ruisende inbreng;
3. Geruisloze inbreng.
Activa-passiva transactie
Bij een activa-passiva transactie worden alle bezittingen en schulden van de eenmanszaak overgedragen aan de nieuw opgerichte bv. Die bv moet je dus eerst bij de notaris oprichten. Deze omzetting is snel en eenvoudig, maar kan minder voordelig zijn als veel stille reserves en goodwill (meerwaarde) in het spel zijn. In dat geval moet je over de stakingswinst inkomstenbelasting betalen.
Ruisende inbreng
Kies je voor een ruisende inbreng? Dan worden in principe alle bezittingen en schulden overgedragen aan de nieuwe bv, maar tegen hun huidige marktwaarde in plaats van de boekwaarde van de eenmanszaak. Voor deze methode moet je meestal eerst een intentieverklaring naar de Belastingdienst sturen. Vervolgens zal de notaris de bv oprichten en een inbrengakte opstellen. Deze manier is voordelig indien je de eenmanszaak met terugwerkende kracht naar een bv wilt omzetten óf binnen drie jaar wilt verkopen. Het staken van de eenmanszaak leidt echter tot het betalen van inkomstenbelasting, vergelijkbaar met de activa-passiva transactie.
Geruisloze inbreng
Bij de geruisloze inbreng draag je alles van de eenmanszaak over naar de nieuwe bv, inclusief reserves en goodwill. Hierdoor kan de nieuwe bv verdergaan met dezelfde boekwaarden en hoef je geen inkomstenbelasting over de reserves te betalen. Net als bij de andere methoden kan je de eenmanszaak met terugwerkende kracht omzetten, bij een geruisloze inbreng kan dit met een intentieverklaring van de Belastingdienst tot wel 15 maanden terug. De notaris zal de bv oprichten en een inbrengakte opstellen. Belangrijk om te weten is dat de aandelen die voor de inbreng worden uitgegeven, gedurende drie jaar niet mogen worden verkocht.
Zoals je hebt gelezen, kan het omzetten van een eenmanszaak naar een bv vele voordelen met zich meebrengen. Dat kan op verschillende manieren. Welke manier het beste is, hangt af van jouw situatie. Ben jij klaar om jouw eenmanszaak om te zetten naar een bv? Of ben je eerst nog benieuwd naar meer informatie?
Met onze actuele kennis en ruime ervaring in ondernemingsrecht helpen wij je bij het kiezen van de juiste rechtsvorm, de beste wijze van omzetting én het oprichten van de bv. Meer weten? Bekijk deze pagina of neem hier vrijblijvend contact met ons op.
